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10Apr

M&A Teatime am 8. Februar in München

Kategorie // Aktuelles

Datenräume versus Due Diligence

Unter den Anwesenden waren heute mehrere Anbieter von Datenräumen sowie Dienstleister für (technical / environmental) Due Diligence. Virtuelle Datenräume sind heute Standard. Diese müssen alle Aspekte abdecken, also neben Tax / Legal /Financial auch Operational, Environmental und IT.

 Die Begriffe werden dabei unterschiedlich definiert. Zu „Operational“ kommt noch „Strategic“, Market, Cultural DD und andere. Im Buch des Unterzeichners „M&AProjekte erfolgreich führen“ (Schaeffer-Poeschel 2014) wurden 12 Felder definiert, die eine 360-Grad-Due Diligence abdecken. Aus Sicht der Datenraum-Anbieter ist die Datensicherheit oberste Priorität, das heißt die Sicherstellung, dass nur die jeweiligen Fachleute in die für sie bestimmten Sektoren Einblick nehmen können.

Aus Sicht des Käufers (im Falle einer Käufer Due Diligence) ist wichtig, dass alle Themen abgedeckt werden. Insofern hat der Datenraum-Anbieter nicht nur die Aufgabe, die von seinem Auftraggeber ausgewählten Daten im virtuellen Datenraum abzubilden sondern er hat auch eine Beratungsfunktion, nach der er auch sicherzustellen hat, dass alle relevanten Themen abgedeckt werden. Hier gibt es einen Zielkonflikt, indem der Datenraum-Anbieter entweder nur Erfüllungsgehilfe des Auftraggebers zu sein hat oder indem er zusätzliche Beratung anbietet und mithilfe von Quellensuche aus dem zur Verfügung gestellten Material auch die Felder „ausfüllt“, die ansonsten vom Verkäufer nicht angefüllt werden. Diskutiert wurde, wie sich der Datenraum-Anbieter in diesen Fällen zu verhalten hat, vermeidet er eher den Konflikt mit dem Auftraggeber („Erfüllungsgehilfe“) oder berät er ihn auch. Dies ist besonders kritisch bei unerfahrenen Verkäufern, deren Informationsangebot in hohem Maße unvollständig sein kann. Angesprochen wurde auch, dass der Datenraum-Anbieter – wenn er sich eher als Berater versteht – in Interaktion kommen kann mit den Beratern der Käuferseite, etwa den Anwälten. Dies kann für den Datenraum-Anbieter Komplexität erzeugen, der er sich nicht aussetzen möchte.

Im Sinne einer stetigen Verbesserung der M&A-Prozesse wäre es sinnvoll, wenn die Datenraum-Anbieter im Hintergrund Checklisten für Due Diligences entwickeln, die als Basis für die Ausgestaltung von Datenräumen dienen können. In den Raum gestellt wurde auch die Frage, ob Datenraum-Anbieter sich einer Zertifizierung unterwerfen sollten, um nachzuweisen, dass ihre Datenstrukturen einer 360-Grad-Sicht einer M&A Due Diligence entsprechen und damit die Anforderungen einer Compliance für den M&A-Prozess gerecht werden. Der Zeitbedarf für das Aufsetzen eines virtuellen Datenraumes beim Datenraum-anbieter kann zwischen Bereitstellung der Daten seitens des Auftraggebers und der Öffnung des Datenraumes 24 Stunden und mehr betragen. Diese kurze Zeitspanne würde nur die Datenübertragung und Indexierung erlauben („Erfüllungsgehilfe“) und nicht eine fachkundige Beratung. Im günstigeren Fall wird ein Zeitraum von drei bis vier Tagen als angemessen angesehen, um zumindest die Grundfragen nach einer vollumfänglichen Due Diligence abdecken zu können.

Eine weitere Herausforderung ist das ständige Nachschieben von Informationen in den Datenraum, insbesondere parallel zu den Q&A-Prozessen (Management-Audits). Hier sollte Standard sein, dass die nachgeschobenen Informationen entsprechend kenntlich gemacht werden und die einzelnen Datenraum-Nutzer stets informiert werden, welche Daten wann zusätzlich eingestellt werden. Die ausgiebige Diskussion zeigte, dass die Datenraum-Anbieter sich heute noch nicht in dem geforderten Maße als „Berater“ verstehen sondern immer noch zu sehr als „Erfüllungsgehilfe“, zumal sie auch fürchten müssen, den Prozess durch Rückfragen und Beratung zu belasten.

Due Diligence versus „Red-Flag-Report“

Die Frage wurde gestellt, ob ein interimistischer “Red-Flag-Report” ein finales Risiko bei der Übernahme darstellen kann. Wenn unverändert Problemzonen erkannt aber nicht gelöst werden, dann kann dies bejaht werden. Wenn „Red Flags“ jedoch genutzt werden, um im Sinne einer „Rot-Gelb-Grün“-Ampelschaltung nach Lösungen zu suchen, diese zu finden und damit die Probleme zu eliminieren, dann dürfte am Ende kein Risiko bestehen. Dies ist eine Frage des M&A-Prozessmanagements (s.u.).

IT bei M&A

Die Frage nach IT bei M&A wird immer noch stiefmütterlich behandelt, dabei sollte sie zum Standard (auch bei einer Due Dilligence) gehören. Zu unterscheiden ist die IT für den M&A-Prozess selber (etwa durch Hinterlegung der Daten im Intranet des Käufers) als auch die IT-Ressourcen und Lösungen des Targets im Verhältnis zum Käufer. Besonders hingewiesen wurde auf den Sachverhalt, dass etwa kleine Targets über schlanke Berichtsstrukturen verfügen, die einem großen Übernehmer nicht gerecht werden. Größere Übernehmer müssen umfänglicheren Berichtsanforderungen und umfassenden Prozesssteuerungen gerecht werden, die einen vielfachen Aufwand an IT erfordern. Die Praxis hat hier gezeigt, dass der Steigerungsfaktor bei zehn liegen kann. Hier ist eine Quelle von Dissynergien, die sämtliche errechneten Synergien aus dem Projekt verzehren kann. In der Praxis sind deshalb Lösungen zu finden, die es erlauben, das Target und sein Berichtswesen innerhalb der Struktur des Übernehmers schlank zu führen.

Cross Border M&A

Es wurde die These vertreten, dass Transaktionen in den USA schneller laufen als in Deutschland. Dabei ist aber einschränkend darauf hinzuweisen, dass im großen und homogenen Markt der USA mehr nationale M&A-Projekte durchgeführt werden während im fragmentierten M&A-Markt Europas mehr internationale Deals abgewickelt werden. Dennoch ist plausibel, dass die USA „schneller“ bei der Abwicklung von M&A-Projekten sind. Dies hat wohl auch mit den unterschiedlichen Führungsstrukturen zu tun: in den USA ist das Top-Management starkt vom CEO bestimmt, der top-down seine Anweisungen durchsetzen kann, während die Vorstände und Geschäftsführungen etwa in Deutschland mehr „Gremien“- Entscheidungen treffen, mit starkem Konsens-Charakter. Diese dauern länger. Zudem sind die europäischen Mittelständler meist international aufgestellt, sodass sich das „Cultural Alignment“ als ein wichtiger Faktor bei der Integration zeitlich verlängernd auswirkt. Diese Frage ist so interessant, dass sie einmal untersucht werden sollte, denn vergleichende Fakten zum M&A-Prozessmanagement in Deutschland versus USA fehlen bislang.

Prozessorganisation M&A versus Aufbauorganisation M&A

Der Unterzeichner propagiert bekanntermaßen für komplexere M&A-Projekte ein Prozess-Führungsmodell, bestehend aus den Kernprozessen „Strategieentwicklung“, „Dealmaking“ und „Implementierung“, jeweils „end-to end“. Für kleinere Projekte können einfache Stufenmodelle passend sein, oder im Sinne einer „80-zu-20-Analyse“ die Konzentration auf diejenigen 20% der Hebel, die 80% des Wertes ausmachen. Dabei ist aber auf die Interaktion und Verschränkung der „harten“ mit den „weichen“ Faktoren zu achten. Dies wird meist vergessen, denn die Mitarbeiter müssen die „harten“ Entscheidungen tragen und brauchen eine emotionale Betreuung, um sich damit identifizieren zu können. Standard zu entwickeln ist schwierig. Zumindest sollte man die Größenkategorien und die Komplexitätstreiber der Projekte differenzieren: ein kleines und reines Transaktionsprojekt ohne Integration („hang-on“) kann in wenigen Monaten mit einem Team von ca. 7 Leuten erledigt werden, während Große und komplexe Integrationsprojekte gezeigt haben, dass die Teamkapazität in der Spitze bei über 150 Personen liegen kann und die Dauer über 5 Jahre bis zum Abschluss der Maßnahmen reichen kann.

Unternehmensnachfolge

Auf den großen Bedarf an Unternehmensnachfolgen in Deutschland wurde verwiesen. Der BM&A erreicht aber diesen Markt nicht in der Breite. Dies ist damit Angelegenheit der Industrie- und Handelskammern, des Bundesverbandes der Mittelständischen Industrie und des Bundesverbandes der Familienunternehmer. Die Reichweite des BM&A geht von „oben“ (Großkonzerne) nur bis zu den großen Mittelständlern (über 50 Mio Umsatz), von denen es rund 7.000 in Deutschland gibt. Es wurde angeregt, hierzu den Arbeitskreis „Unternehmensnachfolge“ zu kontaktieren: Herrn Keller und Herrn Dr. Gemmeke. Vielleicht finden sich (erneut) Wege, den kleineren Mittelstand zu erreichen, etwa durch Gemeinschaftsveranstaltungen.

Nachhaltigkeit

Dieses Modewort ist etwas schwammig und beschreibt im Kontext mit M&A etwa Umwelt-, Wert- und Sozialfaktoren. Es sollte selbstverständlich sein, dass diese Faktoren berücksichtigt und in Einklang gebracht werden. Im Sinne eines allumfänglichen M&A-Projektmanagements können diese Themen nicht nur erfasst sondern zu den Grundsäulen von M&A erhoben werden. Untersuchungen dazu und Umsetzungskonzepte wären dazu zu entwickeln.

(Kai Lucks)

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