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25Mär

IT Carve-Out Summit 2014

Kategorie // Aktuelles

Veranstaltungsbericht zum IT Carve-Out Summit am 21.03.2014

Nachfolgend Auszüge in Stichworten aus der Diskussion. Der Zusammenhang erschließt sich nur für die anwesenden Teilnehmer.

 

IT Carve-Out Summit Frankfurt 21.03 2014


Der am 21. März 2014 war der zweite von bislang 3 geplanten IT-Workshops diesen Jahres. Am 14. Februar hatte in Hamburg die 3. Arbeitskreissitzung IT M&A mit der Beratung Ganzfeld stattgefunden und am 17. September wird Atos mit uns in München einen IT-Carve-Out Workshop abhalten.


Seitens Noerr. begrüßte Prof. Dr. Joachim Schrey die Teilnehmer . Er stellte die IT-Rolle bei Carve-Outs im Zuge von Share Deals und Asset Deals vor. Im Wesentl-ichen geht es darum, das Zielunternehmen mithilfe von IT während des Übergangs vom Verkäufer zum Käufer funktionsfähig zu halten. Dies geschieht durch TSAs (Transitional Service Agreements) seitens des Verkäufers.


Heiko Krott und Christopher Schulz von der Syracom stellten anhand von Beispielen und konzeptionellen Folien die Phasen eines Carve-Outs vor („Pre Siging / Pre Clo-sing / Transition / Post Cutting“). Die IT stellt dabei vertraglich zu regelnde Services für das Unternehmen bereit. Die IT unterstützt die operativen Fachbereiche hinsicht-lich ihrer Aufgaben, das Rechtswesen / der Anwalt formuliert die Aufgaben / Aufga-benübertragungen. Die IT Carve-Out-Strategien sind (1) Neubau der IT ,(2) Duplizie-rung der IT des Verkäufers, (3) Mitnutzung der IT des Verkäufers, (4) Duplizierung der IT des Käufers und (5) Mitnutzung der IT des Käufers. Erläutert wurden Arbeits-ströme bei Mitnutzung der Verkäufer IT und bewährte IT Carve-Out Prinzipien.


Thomas Thalhofer folgte mit dem Beitrag „Transitional Service Agreements (TSAs) – die rechtliche Basis von IT Carve-Outs“. Der Regelfall für die Lösung ist, dass das (verkaufende) Mutterunternehmen dem verkauften Unternehmensteil IT Dienst-leistungen für die Übergangszeit gegen Entgelt zur Verfügung stellt, z.B. User Support, Einräumung von Nutzungsrechten, Nutzung des Rechenzentrums. Ein besonderes Problem ist die Qualitätsdefinition der IT-Services, wenn der Unterneh-mensverkäufer kein professioneller IT-Dienstleister ist und somit dessen IT-Support in fachlicher, personeller und finanzieller Hinsicht eingeschränkt ist. Die Leistung wird als „as is“-Services definiert, d.h. „Services wie zuvor“, z.B. Pflicht zur Erbringung von IT Services entsprechend den quantitativen und qualitativen Standards während der letzten 12 Monate. Dazu erläuterte Thalhofer die Vertragsgestaltung, die Pflich-tenbeschreibung, Behandlung von Lizenzen, Veränderungen, Vereinbarungen des Verkäufers mit Dritten, insbesondere Lizenzgebern sowie Mitwirkungspflichten des Käufers. In der Regel ist die Systemtrennung des Empfängers der Services so schnell wie möglich zu schaffen. Exitmöglichkeiten sind zu schaffen, wenn der Käufer Leistungen mittlerweile selber erbringen kann. TSA ist eine Regelung für die Über-gangszeit – die endgültigen Bestimmungen zur Aufteilung von Hardware, IT-Personal und Softwarelizenzen sollte der Unternehmenskaufvertrag enthalten.


Der Syracom-Vortrag von Rolf Knoll schloss an mit dem Vortrag über EAM, Enterprise Architecture Management als Hilfsmittel für die Durchführung von M&A und IT Carve-Out. EAM hat zahlreiche Nutzenbereiche, darin repräsentiert M&A einen Anteil von 3%. EAM hat drei Hauptaufgaben: (1) Beschreibung und Analyse
der aktuellen Unternehmensarchitektur, (2) Definition und Gestaltung der zukünftigen Unternehmensarchitektur in Abhängigkeit von strategischen und operativen Anfor-derungen sowie (3) Unterstützung der Transformation von Ist- zur Ziel-Architektur. EAM ist neben dem Organisationsmodell (Aufbauorganisation), dem Prozessmodell (Ablauforganisation) die dritte Darstellungsweise einer Unternehmenseinheit: das Informationsmodell. EAM liefert dabei Modelle für die strukturierte Beschreibung der Bestandteile eines Unternehmens mit ihren Zusammenhängen inklusive der Veränderung über die Zeit. Bei einem Merger werden drei Gebiete zweier Unternehmen zusammengeführt, (1) die „Fachlichkeit“ (Geschäftsmodell-/Prozess-/Informationsmodell), (2) die „Anwendungslandschaft“ (Anwendungslandschaft mit Services, Datennutzung und –Plattformen), (3) die „Infrastruktur“ (Betrieb, Sourcing, Infrastrukturplattformen: Soft- und Hardware).


Lutz Michel und Thomas Wolf von der Syracom-Muttergesellschaft Consileon stellten Praxisbeispiele von Finanzdienstleistern vor. Grundsätzlich geht es bei einem „Merger-Carve-Out“ um Klärung, wessen Zielarchitektur übernommen wird oder ob eine neue IT-Landschaft geschaffen wird. Die Aufgabe ist, IT entsprechend der dominanten IT-Lösung anzupassen. Die vorgestellten Beispiele waren die Zusam-menführung der Allianz Global Investors und DekaBank (2008), Merger der KH-Bank und ABN Amro in Ungarn, bestehend aus 132 Projekten, darin 58 IT-Projekten sowie das IT-Outsourcing der ungarischen Telko Matáv mit dem Ziel, führende Telko in Osteuropa zu werden.


Thomas Schulz von Noerr stellte daraufhin die gesellschaftsrechtliche Strukturierung des IT-Carve-Outs vor. Zu unterscheiden ist dabei zwischen Share- und Asset Deal. Vorgestellt wurden beim Share Deal der Ergebnisabführungsvertrag (Fall: Ausglie-derung einer IT-Tochter), Cash Pool (bei der Konzernmutter wird ein Hauptkonto geführt) sowie Change-of-Control-Klauseln (Fall: einem der Vertragspartner wird ein Sonderkündigungsrecht eingeräumt, für den Fall, dass es beim anderen Vertrags-partner zu einem Kontrollwechsel kommt), beim Asset Deal die Einzelrechtsnach-folge (jeder Gegenstand, jede Verbindlichkeit, jeder Vertrag muss einzeln übertragen werden) und die Gesamtrechtsnachfolge (alle Wirtschaftsgüter, also Assets, Verbindlichkeiten, Verträge gehen in einem über). Schulz fasste am Ende folgende gesellschaftsrechtliche Empfehlungen zusammen: (1) genaue Planung, (2) Due Diligence, (3) Planung der Beendigung von Unternehmensverträgen, Einfluss auf den Zeitplan der Maßnahme, (4) kann man sich die Nachhaftung leisten?

Kai Lucks, 21.03.2014

 

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