Xing
30Jun

„Joint Ventures sind endlich“

Kategorie // Aktuelles

Unternehmen sind daran interessiert, konzernintern durch 100%ige Tochterunternehmen aktiv zu werden. Entscheiden sie sich stattdessen für die Gründung eines Joint Ventures mit einem Dritten, sind sie in der Regel zum Schluss gekommen, es alleine nicht oder nicht so erfolgreich zu schaffen. 

Die der Errichtung des Joint Ventures vorausgehenden Verhandlungen sind komplex, zeitaufwendig und kostspielig. Vor allem muss die Rolle des Joint Ventures im Verhältnis zu seinen Müttern geklärt werden. Im Anschluss an die Errichtung gilt es, das Joint Venture in Gang zu setzen und vor allem die betroffenen Mitarbeiter dafür zu gewinnen. Dabei wird immer wieder nicht ausreichend berücksichtigt, dass Joint Ventures endlich sind. Die durchschnittliche Lebensdauer eines Joint Ventures beläuft sich nach verschiedenen Untersuchungen auf sieben Jahre. Dies ist nicht lang. Deshalb sind die Partner gut beraten, sich bereits bei der Gründung Gedanken über die Beendigung des Joint Ventures zu machen. Technisch bieten sich hierfür verschiedene Möglichkeiten an. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob das Joint Venture aufgelöst und liquidiert werden soll oder ein Joint-Venture-Partner die Beteiligung des anderen erwerben kann. Ein solcher Erwerb kann vor allem über im Joint-Venture-Vertrag vorgesehene Put- und Call-Optionen erfolgen. Vor allem aus dem angloamerikanischen Recht stammen verschiedene Buy-Sell-Klauseln, die unter anderem unter den Bezeichnungen Russian Roulette, Texan Shoot-out, Sale Shoot-out oder Dutch Auction bekannt geworden sind. Ihre Bedeutung wird in der Praxis häufig überschätzt. Buy-Sell-Klauseln haben zwar den Vorteil, dass der Käufer relativ schnell und unkompliziert gefunden ist. Nur ist bei Beginn des Prozesses offen, wer von beiden Joint-Venture-Partnern der Käufer und wer der Verkäufer ist. Will ein Joint-Venture-Partner deshalb das Verfahren einleiten, muss er damit rechnen, der Verlierer zu sein und die gemeinsamen Aufbauleistungen dem anderen Teil überlassen zu müssen. Deshalb werden sich Buy-Sell-Klauseln eher für eine Drohkulisse zum Erreichen einer Verhandlungslösung eignen als ein probates Mittel für die Beendigung eines Joint Ventures sein. Dies sollten die Partner des Joint Ventures bedenken, wenn sie sich für eine Buy-Sell-Klausel entscheiden.

Dr. Thomas Sacher
Rechtsanwalt

Dr. Thomas Sacher ist ab 1. Juli 2015 Partner bei der Ashurst LLP in München. Sein Tätigkeitsbereich umfasst Mergers und Acquisitions, Private Equity und Alternative Investments. Er berät seine nationalen und internationalen Mandanten, insbesondere in den Bereichen Automobilsektor, Industriegüter, IT, Konsumgüter, Medien und Medizintechnik. Dr. Thomas Sacher studierte Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität München und an der Universität Regensburg (Dr. jur. 1990). Von 1986 bis Juni 2015 war er bei BEITEN BURKHARDT tätig und dort seit 1992 Partner.

Mitgliederbereich