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Rückblick: Corporate Finance Academy am 17.09.2015 in München

Kategorie // Aktuelles

Themen und Ergebnisse

Am 17.09.2015 führte Hogan Lovells als Gemeinschaftsveranstaltung mit dem Bundesverband Mergers & Acquisitions die ganztägige Vortragsveranstaltung der Corporate Finance Academy durch.

Equity Capital Markets (Prof. Dr. Michael Schlitt)

Der vom Umfang her gewichtigste Vortrag des Tages stand am Anfang der Tagesordnung und gliederte sich in:
1. Börsengang (Initial Public Offering)

2. Bezugsrechtsemissionen

3. Kapitalerhöhung mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss

4. Umplatzierungen

5. Öffentliche Umplatzierungen (Öffentliche Umplatzierungen / block Trades)

 

Der Vortrag gestaltete sich sehr umfangreich und mit großem Tiefgang. Jeder der Gliederungspunkte hätte einen ganzen Tag umfassen können

1. Börsengang
Der mit zahlreichen Folien hinterlegte Vortrag gliederte sich in: Begriffe , Motive für einen IPO, Marktsegmente, Beteiligte, Rechtliche Voraussetzungen, Gremienbe-schlüsse, Reorganisation des Unternehmens, Rolle der Konsortialbanken, Due Diligence, Vermarktung, Preisfestsetzung / Bookbuilding, Pre-IPO Platzierung, Angebot, Angebotsdokumente, Billigungsverfahren, Investorenauswahl,, Übernah-mevertrag, IPO-Vertrag (Freistellungs- und Kostenersatz), Konsortialvertrag, Opinions und Comfort Letter, Zulassung, Prospekthaftung, Stabilisierung, Folgepflichten, Typische Aufgabenverteilung unter Anwälten.

2. Bezugsrechtsemissionen
Der mit umfangreichen juristischen Quellen belegte Vortrag behandelte: Wesen der Bezugsrechtsemission, Rechtliche Gründe für Bezugsrechtsemissionen, Strukturierung, Auswahl der Konsortialbanken, Übernahme und Zeichnung der neuen Aktien, Reduzierung des Übernahmerisikos, Prospekt, Bezugsangebot, Ad-hoc-Publizität, Stabilisierung, Indikativer Zeitplan.

3. Kapitalerhöhung mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
In der Einleitung wurde der gesetzliche Regelfall behandelt, nämlich das Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausschluss des Bezugsrechtes und die „Safe Harbour“-Regelung des § 186 Ab. 3 S. 3 AktG. Es folgten Abschnitte über: Struktur, Platzierungsverfahren, Festlegung des Ausgabebetrags, Zulassungsverfahren, Gremienbeschlüsse, Ad-hoc-Pflicht und Insiderhandelsverbot, Haftung und Due Diligence, Dokumentation und Indikativer Zeitplan.

4. Öffentliche Umplatzierung
Grundsätzlich voneinander abzugrenzen sind die Öffentliche Umplatzierung vom Block Trade und dem Verkauf über die Börse. Die Öffentliche Umplatzierung wurde anhand folgender Stichworte behandelt: Verkauf von bestehenden Aktien durch Altaktionäre, öffentliches Angebot bereits zugelassener Aktien, umfangreiche Vertriebsmaßnahmen (fully marketed offering), −unter Einschaltung einer Bank, −idR bei bedeutenden Aktienpaketen, −unter Einbindung der Gesellschaft, −insbesondere im Falle eines Re-IPOs (Gesellschaft mit geringer Liquidität).

5. Block Trade
Behandelt wurde dieser in den Stichworten: Gründe für einen Block Trade, Strukturen, Exkurs: Kombination mit einer Umtauschanleihe, Auswahl der Banken, Platzierungsvertrag, Gremienbeschlüsse, Ad-hoc-Pflichten, Insiderhandelsverbot, Stabilisierung. Als Annex wurde geliefert der Fully Marketed Block Trade als Mischform zwischen öffentlicher Umplatzierung und Block Trade.

Debt Capital Markets (Prof. Dr. Michael Schlitt)
Dieser Vortrag gliederte sich in folgende Abschnitte:

1. Equity Linked (Wandelanleihen, Optionsanleihen, Umtauschanleihen)

2. Anleihen (Allgemeines, Unternehmensanleihen, Overview of High Yield Debt, Mittelstandsanleihen, Rückkauf von Anleihen und Schuldscheine)

 

1. Equity Linked (Wandelanleihen, Optionsanleihen, Umtauschanleihen)
Behandelt wurde das Thema in den Stichworten: Begriffe/Abgrenzung/ Gestaltung, Zweck, Voraussetzungen, Sicherstellung der Wandlungs- und Optionsrechte, Bezugsrecht der Aktionäre bei Wandel-/ Optionsanleihen, Platzierungsverfahren, Direkte vs. indirekte Emission, Struktur bei Begebung durch ausländische Zweckgesellschaft, Anleihebedingungen, Dokumentation, Prospekt, Prospekthaftung, Stabilisierung, Hedging, Ad-hoc-Pflichten.
2. Anleihen (Allgemeines, Unternehmensanleihen, Overview of High Yield Debt,
Mittelstandsanleihen, Rückkauf von Anleihen und Schuldscheine)
Dieser Abschnitt gliederte sich in: Allgemeines, Unternehmensanleihen, Emissionsprogramme, Anleihebedingungen, Emissions- und Platzierungsverfahren, Prospekt, Börsennotierung, Rating, Dokumentation, Spezielle Transaktionsformen (Hybridanleihen, High Yield Anleihen, Rückkauf von Anleihen, Schuldscheine).

Öffentliche Übernahmen (Dr. Lutz Angerer, LLM)

Dr. Angerer gliederte seinen Vortrag in: Anwendungsbereich des WpÜG, Arten Öffentlicher Übernahmeangebote, Allgemeine Grundsätze (§ 3 WpÜG), Einschränkungen, Ablauf eines Angebotes, Angebotsänderungen, Konkurrierende Angebote (§ 22 WpÜG), Angebotsunterlage, Stellungnahme der Zielgesellschaft (§ 27 WpÜG), Zurechnung von Stimmrechten, Gegenleistung bei Pflicht- und Übernahmeangeboten, Mindestgegenleistung bei Pflicht- und Übernahmeangeboten, Vereitelungs- und Behinderungsverbot, Pflichtangebote, Möglicher Zeitplan.

Private M&A – Ablauf einer Transaktion (Dr. Michael Rose)

In seiner Einführung behandelte Dr. Rose den Begriff M&A, die Rechtsträger, die Grundstruktur von Verkäufer / Target / Käufer, sowie Share Deal versus Asset Deal, die Arten von Unternehmenskäufen (Bieterverfahren vs. direkte Ansprache, public vs. private, national vs. international), Perspektiven aus Sicht Käufer vs. Zielgesellschaft vs. Target, Inhouse vs. Berater, Hierarchieebene Vorstand vs. Mitarbeiter, tatsächliche Probleme in Abgrenzung zu rechtlichen Problemen. Als Beispiel wählte er ein nationales privates Bieterverfahren.
Letzteres wurde tituliert in: Vor- und Nachteilen, Typischer Transaktionsverlauf in 7 Phasen (1) interne Vorbereitung, (2) Strukturierung der Transaktion (3) Ansprache möglicher Käufer (4) Due Diligence, (5) Verhandlungen, (6) Signing / Closing, (7) Integration.

Venture Capital Bullshit Bingo – ein einführender Sprachkurs (Dr. Nikolaus Zirngibl)

Einführend zitierte Dr. Zerngibl das „Busszword Bingo“, auch bekannt unter „Bullshit Bingo“: Genannt wurden dann die aus dem Englischsprachigen entlehnten Fachbegriffe (Vergleiche dazu das Glossarium in: Kai Lucks (Hrsg.) M&A-Projekte erfolgreich führen (2013) Schaeffer-Poeschel-Verlag S. 669-696). Im Einzelnen erläutert wurden: Venture Capital, deren Investment Logik, Captable (Seed Round, A-Round…), Ansparen der Gründer–Anteile - Vesting, Mitverkaufsrecht/-pflicht – Tag Along vs. Mitverkaufspflicht - Drag Along, Verwässerungsschutz –Anti Dilution Protection, Erlösvorzug – Liquidation Preference.

Finanzierung durch Bankkredite, Teil I (Dr. Patrick Mittmann)

Deren Komplexität wurde einführend erläutert durch den Umfang der Vertragsstan-dards: international (100-200 Seiten), klassischer Deutscher Standard (25-70 Seiten), Schuldscheindarlehen (regelmäßig noch kürzer) sowie Sonderformen: Mezzanin-finanzierungen, Preferred Equity, Gesellschafterdarlehen und Verkäuferdarlehen. Vertiefend ging Dr. Mittmann ein auf Schwerpunktthemen im Kreditvertrag: Definitionen und Interpretationen, Fazilitäten, Unitranche Facilities, Auszahlungsvoraussetzungen, Rückzahlung, Vorauszahlung, Kündigung, Kosten der Inanspruchnahme (Zinsen, Negativzinsen, Kostenersatz, Freistellung, Rechtsunsicherheit bei Kostenersatzklauseln, Garantie, Zusicherungen, Verhaltenspflichten = Undertakings, Finanzkennzahlen = Financial Covenants), Kündigungsgründe.

Finanzierung durch Bankkredite, Teil II, Immobilientransaktionen
(Dr. Patrick Mittmann, Dr. Christian Herweg)

Dieser Vortrag beinhaltete Allgemeines zu Immobilienfinanzierungen (I) als Share Deals und Asset Deals (II) sowie deren Finanzierung. Des Weiteren (III): Distressed Deals: Erwerb vor Insolvenz des Verkäufers, spätere Insolvenz des Verkäufers, Insolvenzanfechtung, Risikobegrenzung. (IV) Bestellung und Löschung von Grundpfandrechten, die Fazilitäten (V): Ermittlung des Darlehensbetrages über das "Lower of" Prinzip, sodann (VI) Finanzkennzahlen bei Immobilienfinanzierungen, gefolgt von (VII) Kontensystem & Wasserfall, (VIII) Portfoliofinanzierungen, (IX) Besonderheiten bei Hotelfinanzierungen, (X) Entwicklungsfinanzierungen, und schließlich (XI) Zusammenspiel Kredit- und Kaufvertrag.

Restrukturierung von Kreditfinanzierungen (Dr. Christian Herweg, LLM, Dr. Falk Loose)

Teil I: Zivilrechtliche und insolvenzrechtliche Aspekte: Stadien einer Krise: Krisenverlauf vor Insolvenz, Insolvenzantragspflicht, Zahlungsunfähigkeit § 17 InsO, Drohende Zahongsunfähigkeit, §18 InsO, Überschuldung, § 19 InsO, Ablauf eines Regelinsolvenzverfahrens) und Maßnahmen in der Krise (Maßnahmen bei Verletzung von Finanzkennzahlen (Financial Covenants), Übersicht ausgewählte Restrukturierungsinstrumente, Sofortmaßnahmen zur Vermeidung der Insolvenzantragspflicht, Neue Kredite – Problem Bankenhaftung nach § 826 BGB, Rangrücktritt, Forderungserlass („Haircut“), Umfassende Sanierung des bestehen-den Rechtsträgers), Vereinfachte Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung (Kapitalschnitt), Debt-Equity-Swap (Begriff und Interessenlage, Sachkapitalerhö-hung), Insolvenzplan – Überblick, Ablauf Insolvenzplanverfahren, Sanierungstreu-hand (Begriff undAusgangslage)
Teil II: Steuerrechtliche Aspekte: Sanierungsgewinne. Steuerreichtliche Aspekte des Rangrücktritts, Steuerliche Aspekte des Forderungsverzichts (Haircut), Übersicht: Ertragssteuerliche Folgen des Forderungsverzichts durch eine Bank, Möglichkeiten zum Erlass der Steuer.
Teil III: Fallbeispiele zum Thema Sanierungsgewinne: (1): Verkauf eines in der Krise befindlichen operativen Unternehmens, (2) Überschuldete Immobiliengesell-schaft. Option 1: Liquidation der inländischen Immobilienobjektgesellschaft, Option 2: Verschmelzung der inländischen Immobilienobjektgesellschaft auf ausländische Gesellschaft und Darlehensverzicht. Ausländische Immobileinobjektgesellschaft: Fehlende inländische Steuerverstrickung der für die Fremdfinanzierung des Immobilienerwerbs eingegangenen Verbindlichkeiten?

Prof. Dr. Kai Lucks

 

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